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上市 15 年，银河磁体（300127.SZ）终于开启第一次并购计划。
9 月 27 日，公司发布并购预案称，拟通过发行股份及支付现金的方式向 14 名交易对方购买其合计持有的四川京都龙泰科技有限公司（以下简称"京都龙泰"）100% 股权。交易完成后，公司将持有京都龙泰 100% 的股权。公司股票将于 9 月 29 日复牌。
观察君注意到，目前无实控人的银河磁体可谓"异类"，上市15年来，除了 IPO募资 7.38亿元外，此后鲜有资本运作。如今拟全资收购京都龙泰并募集配套资金，坦言是公司所在的钕铁硼细分行业规模较小，意在拓展新增长点。
标的预估值 4.5亿元，大概率为溢价收购
公告显示，此次交易对方为华强睿哲、唐明星、徐刚、福州启赋、华强睿华、龙泰聚力、龙泰众锦、成都衡通、北京合享、新余启赋、舟山亚商、嘉兴启赋、成都鸿合、长沙启赋等 14 名京都龙泰股东。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
不过，经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为 4.5 亿元左右。根据标的的资产和负债来看，大概率为高溢价收购。
京都龙泰财务数据，来源：银河磁体公告
其中，发行股份作为支付对价购买资产的股份发行价格确定为 23.15 元 / 股，不低于本次发行股份作为支付对价购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。但在公司停牌之前的 9 月 12 日，银河磁体收盘价 32.29 元，当日大涨 4.8%。
另外，公司还拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募资总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的 100%。
京都龙泰官网显示，该公司成立于 2011 年 12 月，是一家集永磁铁氧体材料研究、产品开发、生产和销售为一体的国家高新技术企业，具有自主研发、设计和制造永磁铁氧体用主要关键装备的能力和经验，产品包括铁氧体永磁、烧结稀土永磁、粘结稀土永磁，应用于汽车、家电、医疗健身、工业控制及各类微特电机。年产高性能永磁铁氧体1.5万吨。
而银河磁体主营稀土永磁粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。公司最新的调研记录显示，其粘结钕铁硼磁体年产能约4000吨、热压钕铁硼磁体年产能 300吨、钐钴磁体年产能 200吨。
这意味着，交易完成后，银河磁体将进一步扩充磁性材料的产品品种，汽车领域的产品市场份额将进一步扩大，形成优势互补丰富产品品种。
值得一提的是，本次交易前银河磁体无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实际控制人的状态。
业绩波动，意在扩展新的增长点
实际上，银河磁体从 1993 年就开始一直从事粘结钕铁硼 ( Boned NdFeB ) 稀土磁体元件及部件的研发、生产和销售，是国内较早从事粘结钕铁硼磁体大的企业，从 2012 年 3 月开始从事钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产和销售。
公开资料显示，钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，自 1980 年代问世以来，凭借超强磁力和高性价比，迅速成为现代工业中最重要的永磁材料，被誉为"磁王"。其特性包括磁性最强、高矫顽力、轻量化与节能、可定制性强等。
而中国是全球最大的稀土生产国，2024 年稀土矿产量达 27 万吨，同比增长 12.50%，为钕铁硼行业提供了稳定的原材料供应。2024 年，中国钕铁硼行业市场规模为 721 亿元，同比增长 11.44%。
不过，稀土金属作为钕铁硼永磁材料的核心原料，其质量和供应稳定性直接影响着钕铁硼行业的发展，其价格也影响钕铁硼磁体的价格，且中国在稀土的开采和加工方面有显著优势，国内钕铁硼行业竞争十分激烈。这也就导致，包括银河磁体在内，行业内企业的业绩波动都比较明显。
早在 2010 年 10 月，银河磁体就登陆创业板，上市后公司收入规模在波动中增加，于 2022 年实现 9.92 亿元，较上市当年的 3.32 亿元增加了 2 倍余。
银河磁体业绩变动情况
归母净利润波动则更为剧烈，从上市当年的 5370.08 万元，增加至 2021 年巅峰时期的 1.94 亿元；但 2023 年初以来，稀土价格快速下行，后持续在低位震荡，今年以来才有所反弹，公司业绩也多受影响，营收持续下降，归母净利润在连续下降 3 年后才略有回升。
来源：中国稀土行业协会
今年上半年，银河磁体实现营收 3.89 亿元，同比减少 2.01%；归母净利润 8424.81 万元，同比增长 7.26%。对于业绩的变动，公司称，营业收入同比减少主要是产品销售均价同比下降影响所致；净利润同比增加则主要是产品毛利率同比上升及其他收益增加影响所致。
需要注意的是，银河磁体对公司业绩下滑的风险心知肚明，在收购预案中表示，公司 2022 年 -2024 年营业收入分别为 9.92 亿元、8.24 亿元 7.99 亿元，扣非净利润分别为 1.68 亿元、1.58 亿元和 1.44 亿元，经营业绩和持续盈利能力存在一定程度下滑的风险。这也成为公司筹谋此次并购的原因之一。
且银河磁体坦言，"公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，该领域市场需求总体规模相对较小，影响了公司的快速发展。"此番积极寻求扩展公司业务范围，从而形成新的业绩增长点，提高公司抵抗外部风险的能力。
根据预案，2023 年、2024 年、2025H1，京都龙泰分别实现营收 1.38 亿元、1.87 亿元、9485.39 万元，净利润 589.02 万元、1153.57 万元、890.10 万元，有增长趋势。
不过，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。换句话说，后续是否会有业绩承诺或此次收购能否真正成为公司新增长点，仍需时间来验证。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜苏启桃）
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